Reflexiones sobre el principio de proporcionalidad en la retribución de los administradores a la luz de la doctrina reciente del Tribunal Supremo

Resumo

El presente estudio aborda el problema de la determinación de la proporcionalidad de la retribución de los administradores sociales, regulado por el artículo 217.4 LSC. El trabajo examina la evolución normativa y jurisprudencial en torno a esta materia, con especial énfasis en la Sentencia del Tribunal Supremo 194/2025, de 7 de febrero, que constituye un hito interpretativo en la aplicación del citado precepto. A partir de este pronunciamiento, se analiza el alcance del control judicial sobre las decisiones de la Junta General en materia retributiva, delimitando su naturaleza como un control de mínimos orientado a evitar abusos manifiestos sin invadir la esfera de discrecionalidad empresarial. Asimismo, se estudia el denominado «triple test de proporcionalidad», que exige valorar la dimensión de la sociedad, su situación económica y los estándares retributivos del mercado.